El Tribunal Supremo aligera las obligaciones de los administradores sociales.
No perdamos de vista la sentencia que, con Nº 1.091/2025, ha dictado la Sala Primera del Tribunal Supremo rechazando la responsabilidad esgrimida por un acreedor de Aragón y Compañía, S.A. frente sus administradores sociales. El crédito resultaba irrealizable, porque Aragón y Compañía, S.A. había llevado a cabo una operación mercantil mediante la que cedía a otra sociedad la totalidad de su activo, a cambio de que ésta asumiese la totalidad del pasivo, dejando, pues, a la primera vacía de patrimonio.
La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, regulaba a la sazón los supuestos de sucesión universal de sociedades mercantiles y su Art. 88 -para la cesión global de activo y pasivo- exigía, por una parte, que se comunicase por escrito a todos los socios y acreedores y, por otra, que se concediese el derecho de oposición a los acreedores con créditos anteriores al depósito registral del proyecto. La resolución que comentamos entiende, sin embargo, que el crédito reclamado por el acreedor demandante no era de los que gozaba del derecho de oposición, porque «si bien podía entenderse que a la fecha de referencia, el día 30 de diciembre de 2010 (en que se concertó la venta de activos, con la transmisión de pasivos), el crédito del demandante había nacido, pues la sentencia que lo reconoció data del 15 de octubre de 2010; sin embargo no estaba pendiente de vencimiento, sino que era exigible, cuando menos, desde que devino firme la sentencia, al no ser objeto de recurso».
Al confundir los conceptos de devengo y exigibilidad, el Tribunal Supremo priva al acreedor de su legítimo derecho de oposición. Y no solo esto, sino que, para paliar el incumplimiento de la obligación que tienen los acreedores de provocar la disolución de una sociedad incursa en desbalance, arguye que la venta de los activos no suponía una operación fraudulenta, «sino el último intento de los administradores demandados de salvar una empresa en una situación de extrema dificultad», lo que contradice la doctrina que, con tanta consistencia, vino a establecer la misma Sala Primera, entre otras, en su sentencia Nº 733/2013, de 4 de diciembre, con referencia al concurso de acreedores de Unión Deportiva Las Palmas, S.A.D.